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呂布那邊突然有人跑來，告訴他曹操讓大火給燒傷了，回到寨子冇多久就死翹翹了。呂布一聽，一拍大腿哈哈大笑：“嘿！曹操啊曹操，你也有今天啊！”
馬上召集自己的軍馬，連句廢話都冇有，直接就殺向了馬陵山，想要趁這機會一下子把曹操的勢力給滅了。
眼看著就快到曹操的寨子了，呂布信心倍增，加快前進速度，可就在這時，突然聽到“咚”的一聲鼓響，四週一下子就衝出來好多好多的士兵。呂布嚇了一大跳，心裡暗暗叫苦：“哎呀媽呀，中計了！”但是他也來不及多想，隻能硬著頭皮和這些士兵拚死戰鬥，費了九牛二虎之力才逃脫出來。
這場戰鬥，呂布損失了不少的人馬，心都在“滴血。”呂布逃回濮陽後，越想越氣，覺得自己簡直是倒黴透頂了。決定堅守不出，先好好休整一下，等以後有機會了再去找曹操報仇。他在心裡暗暗發誓：“曹操，你給我等著，這筆賬我遲早要跟你算清楚！”
這一年，也不知道是咋回事，那蝗蟲多得都快趕上天上的烏雲了，烏漆嘛黑一片，“哢哢”就是一頓啃，把莊稼都給吃光了。這下可好，整個關東地區的穀米價格那是“嗖嗖”往上漲啊，一斛就漲到了五十貫錢！老百姓可被坑慘了，冇糧食吃，餓的眼睛都綠了，都開始吃人了！
曹操那邊也挺難的，軍中糧食吃完了，冇招兒了，隻能帶著軍隊回到鄄城，先暫時駐紮下來。呂布呢，也帶著他的軍隊跑到山陽去找吃的了。這下好了，這兩個地方不打了。
再說說陶謙，他在徐州呢，年紀也不小了，都六十三歲了。突然就染上重病了，那病情一天比一天重。冇辦法啊，他就把糜竺和陳登叫過來，商量商量咋辦。
糜竺笑著說道：“曹操的軍隊撤走了，那是因為呂布那傢夥偷了兗州。現在他們因為冇飯吃暫時不打了，等明年春天，他們肯定又會打過來的。您之前兩次想把徐州給劉玄德，那時候您身體倍兒棒，劉玄德哪好意思要啊；現在您病得這麼重，正好把徐州給他，劉玄德肯定不會推三阻四的。”
陶謙聽了特彆高興，趕忙派人去小沛，讓劉玄德過來一起商量軍務。
劉備帶著關羽、張飛和幾十名騎兵快馬加鞭地趕到了徐州，陶謙急忙地把他們請到了自己的臥室。
劉備向陶謙問安後，陶謙就開始長籲短歎：“劉備公啊，叫你來呢，其實也冇啥大不了的事兒。就是我這老身子骨啊，越來越不行啦，我自己都覺得冇幾天好活的嘍。我琢磨著你是漢室宗親，希望你看在大漢的份上，把徐州的官印接過去。這樣我死的時候，也能安心閉眼啦！”
劉備一聽，滿臉問號：“你不是有兩個兒子嗎？咋不傳位給他們呢？”
陶謙擺擺手，露出一副無奈的表情：“我那倆兒子，一個比一個不靠譜，他倆可挑不起這重擔子喲！”
陶謙麵露痛苦之色，上氣不接下氣地說：“我家那倆臭小子，陶商和陶應，真是一點本事冇有。我要歸了西，希望您多費點心，幫我教教他倆，千萬彆讓他們瞎摻和州裡的事。”
劉備一聽，心裡就犯嘀咕：“我自己都冇啥本事，哪能挑這麼重的擔子啊？”
陶謙好像看穿了他的小心思，趕緊說：“我給您介紹個人，保準能幫上您大忙。他是北海人，姓孫，名乾，字公佑。這傢夥能給您當個好幫手，任用他做從事就行。”
說完，陶謙又轉過身對糜竺說：“劉備公可是現在的大英雄，你可得把他伺候好了。”
劉備還是一個勁地擺手，說啥也不答應。陶謙這下急了，用手指著自己的胸口，突然一口氣冇上來，就嗝屁了。眾人哭天搶地地哀悼了一番後，把牌印塞給劉備。劉備死活不想要，一個勁地往外推。
第二天，徐州的老百姓，呼啦啦全擠到府衙門前。有的一把鼻涕一把淚，哭得那叫一個慘；有的乾脆直接跪地不起，嘴裡還喊著：“劉使君啊，您要是不管這郡，我們可就活不下去啦！”
關羽和張飛也在旁邊幫腔，勸個不停。劉備心裡那叫一個糾結，接管吧，自己本事不大，怕搞砸了；不接管吧，又覺得對不住這些老百姓。最後，他心一橫，勉強答應暫時代理徐州事務。
接著，劉備就開始安排人手了。他對孫乾和糜竺說：“你們倆可得幫幫我啊！”
又對陳登說：“你就當我的幕官吧。”
然後，他把小沛的軍馬全部帶進城，還貼出告示讓老百姓彆擔心。同時，他也冇忘了陶謙的喪事，忙前忙後地張羅著。劉備和手下的軍士們全都穿上了孝服，風風火火地辦了一場大祭奠。祭奠結束後，他們把陶謙安葬在黃河邊上。最後，劉備把陶謙的遺表上報給了朝廷。
曹操在鄄城，一聽到陶謙死了、劉備當上徐州牧的訊息，憤怒無比，大喊大叫：“我的大仇還冇報呢，你陶謙咋就死了呢？我費了半天勁都冇弄到手的徐州，這劉備居然不費吹灰之力，就這麼容易地當上了徐州牧！還有冇有天理了！這仇要是不報，我氣都順不了！我先宰了劉備，再把陶謙的屍首剁成肉醬，才能解我心頭之恨，給我爹報仇！”
荀彧聽到曹操這決定，趕緊跑進宮裡勸道：“老大啊，您可彆衝動啊！您想想以前，劉邦那傢夥是咋乾的？他先保住了關中，劉秀呢，占據了河內。他們都是一步一個腳印，穩紮穩打，先把自己的根據地弄踏實了，然後再去爭天下。這樣進能攻，退能守，遇到麻煩也能輕鬆應對，最後才能打敗所有對手，統一天下啊！”
曹操恨恨的盯著荀彧說：“就這些？”
荀彧趕忙說道：“老大，您當初是在兗州起家的，這兗州可是您的大本營啊！而且這黃河、濟水一帶，那可是天下的要害之地，就跟以前的關中、河內一樣重要。您要是現在去打徐州，兵力多了吧，咱自己不夠用；兵力少了呢，呂布那傢夥肯定會趁虛而入，到時候兗州可就冇了。”
曹操像泄氣的皮球一樣，長長的哼了一下。
荀彧一看有戲，趁熱打鐵：“要是徐州冇打下來，咱還能去哪兒呢？再說了，陶謙雖然死了，可還有劉備在那兒鎮守呢。徐州的老百姓，早就歸順劉備了，他們肯定會幫著劉備和咱們拚命的。您這放棄兗州去搶徐州，不是丟了西瓜撿芝麻嘛！這是捨本逐末，把好好的局麵弄得危險了。您還是再好好想想吧！”
曹操垂頭喪氣的說：“今年這莊稼收成不好，糧食不夠吃，軍士們總不能一直在這兒乾等著吧，這也不是個事兒啊！”
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